АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА
ООО "Глобал Трак Сейлс"

г. Москва       
2023 год.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Антикоррупционная политика (далее – Политика) ООО «Глобал Трак Сейлс» (далее – Компания) является публичным документом, который устанавливает основные принципы, процедуры и конкретные меры предупреждения и противодействия коррупции и взяточничеству и борьбы с ними, минимизации и/или ликвидации последствий коррупционных правонарушений и соблюдения требований антикоррупционного законодательства.  
Политика разработана в соответствии с требованиями применимого антикоррупционного законодательства и нормами международного, положениями Кодекса корпоративной этики Компании и других внутренних нормативных документов.  
Компания, в пределах своей компетенции, инициирует внедрение в дочерних обществах собственных антикоррупционных политик, аналогичных настоящей Политике, а также прилагает разумные усилия для обеспечения соблюдения требований применимого антикоррупционного законодательства совместными предприятиями, образованными Компанией, и ее контрагентами, а так же разработка и осуществление разносторонних и последовательных мер по предупреждению, устранению (минимизации) причин и условий, порождающих коррупцию, формированию антикоррупционного сознания, характеризующегося нетерпимостью работников Компании, клиентов, контрагентов, органов управления к коррупционным проявлениям. Формирование у контрагентов, работников, иных лиц единообразного понимания политики Компании о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях. Минимизация риска вовлечения руководства и работников Компании независимо от занимаемой должности в коррупционную деятельность. Разъяснение работникам основных требований антикоррупционного законодательства РФ и установление обязанностей работников знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы антикоррупционного законодательства, а также мероприятия по предотвращению коррупции. 
Политика разработана в целях: 
повышения эффективности деятельности Компании за счет снижения влияния коррупционных рисков на реализацию бизнес-процессов и достижение операционных и стратегических целей путем внедрения эффективных контрольных процедур по управлению коррупционными рисками;
обеспечения соответствия деятельности Компании требованиям применимого антикоррупционного законодательства и настоящей Политики, а также Кодексу корпоративной этики Компании и высоким стандартам этичного ведения бизнеса;
создания нормативной базы, регламентирующей деятельность Компании по противодействию коррупции и взяточничеству;
формирования основополагающих правил корпоративного поведения и этичного ведения бизнеса, которых необходимо придерживаться в Компании.
Задачами Политики являются:
установление принципов и правил противодействия коррупции в Компании;
совершенствование процессов оперативного выявления, оценки, предупреждения и минимизации коррупционных рисков и ситуаций, которые могут привести к нарушениям антикоррупционного законодательства, а также урегулирования и устранения последствий;
закрепление применения мер ответственности за коррупционное правонарушение;
формирование культуры антикоррупционного поведения и нетерпимости к коррупции;
внедрение регламентированных процедур, направленных на совершенствование корпоративного управления в Компании в части управления коррупционными рисками.

ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ
Настоящая Политика является локальным нормативным актом Компании общекорпоративного значения и распространяется на всех работников Компании вне зависимости от занимаемой ими должности в рамках выполнения ими своих должностных обязанностей и/или представления интересов Компании в любых странах мира. 
Настоящая Политика регулирует функционирование системы менеджмента противодействия коррупции по предупреждению совершения сделок с предложением материальной заинтересованности ответственных лиц, в том числе, посредством делового гостеприимства, в области управленческой, закупочной, производственной и сбытовой деятельности.
Основополагающие принципы и требования Политики распространяются на совместные предприятия, а также контрагентов Компании, в том числе поставщиков, посредников, консультантов, представителей и иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из применимого антикоррупционного законодательства.
ПЕРЕСМОТР ДОКУМЕНТА 
Политика является локальным нормативным актом постоянного действия. Политика утверждается и вводится в действие приказом генерального директора. Общество регулярно, но не реже одного раза в год, оценивает Политику на предмет соответствия действующему законодательству. С учетом произошедших изменений, а также практики применения Политики, в ее положения могут быть внесены необходимые изменения. Внесение изменений осуществляется в том же порядке, что и принятие Политики. 
НОРМАТИВНАЯ БАЗА ПОЛИТИКИ 
Политика разработана, в частности, на основании следующих документов: 
Международное законодательство и стандарты: 
Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции (принята в г. Нью-Йорке 31.10.2003); 
Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития по борьбе с подкупом должностных лиц иностранных государств при проведении международных деловых операций (принята в г. Стамбуле 21.11.1997); 
Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию (принята в г. Страсбурге 27.01.1999); 
Международный стандарт «Руководство по системам управления соответствия» ISO 19600:2014; 
Международный стандарт «Системы менеджмента противодействия коррупции» ISO 37001; 
Законодательство Российской Федерации и рекомендации: 
Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ; 
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ;
Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ;
Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»; 
Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»; 
Указ Президента Российской Федерации от 29.06.2018 № 378 «О Национальном плане противодействия коррупции на 2018-2020 годы»; 
Рекомендации Минтруда России от 08.11.2013 «Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции»; 
Кодекс корпоративного управления (рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, Письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463);

ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Благотворительная деятельность – добровольная деятельность по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче гражданам или юридическим лицам имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг, оказанию иной поддержки. 
Взяточничество – это получение Государственными служащими или сотрудником Государственных организаций и предприятий (включая иностранных Государственных служащих или сотрудников международных Государственных организаций и предприятий) лично или через посредника выгоды за совершение действий (бездействий) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействия) входят в служебные полномочия Государственных служащих или сотрудников Государственных организаций и предприятий, либо если они в силу должностного положения могут способствовать таким действиям (бездействиям), а равно за общее покровительство или попустительство по службе. 
Государственный служащий – физическое лицо, осуществляющее профессиональную служебную деятельность на должности государственной службы и получающее денежное содержание (вознаграждение, довольствие) за счет средств государственного бюджета. 
Злоупотребление полномочиями – использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц, либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства (ст. 201 УК РФ).
Коммерческий подкуп – незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействий) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением; незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а равно незаконное пользование услугами имущественного характера или другими имущественными правами за совершение действий (бездействий) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (ст. 204 УК РФ).
Конфликт интересов – ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Компании (дочернего или зависимого общества) влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им служебных обязанностей, и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и законными интересами Компании, способная привести к причинению вреда правам и законным интересам граждан, организаций, общества или государства.
Коррупция, коррупционные преступления – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, обещание, предложение либо принятие предложения взятки (предмета коммерческого подкупа), злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды имущественного или неимущественного характера, для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами; совершение вышеуказанных деяний от имени или в интересах юридического лица.
Личная заинтересованность работника – заинтересованность работника, связанная с возможностью получения работником при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.
Мошенничество – хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием.
Подарок – любая ценность (благо и (или) услуга), предоставляемая без ожидания получить что-либо взамен, которая при этом не является знаком делового гостеприимства.
Присвоение или растрата – хищение чужого имущества, вверенного виновному, совершенные лицом с использованием своего служебного положения (ч. 3 ст. 160 УК РФ).
Спонсорская помощь – предоставление средств Компании для организации и проведения культурных, спортивных или иных мероприятий.
ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ И ВЗЯТОЧНИЧЕСТВУ
 Принцип личного примера руководства
Ключевая роль руководства Компании в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения коррупции. Генеральный директор, должностные лица Компании, должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех работников.
Вовлеченность работников в противодействие коррупции
Компания ставит своей задачей формирование личной позиции непринятия работниками коррупции в любых ее формах и проявлениях. В этих целях Компания принимает все необходимые меры по внедрению Политики на всех уровнях организации и доведению ее содержания до сведения своих работников, а также иных заинтересованных лиц. Компания содействует повышению уровня антикоррупционной культуры работников путем их регулярного обучения основным требованиям Политики и применению ее на практике.
Мониторинг и контроль
Компания на регулярной основе осуществляет контроль, проверку и оценку внедренных антикоррупционных процедур, а при необходимости пересматривает и дорабатывает их. 
Неотвратимость наказания
Система противодействия коррупции предусматривает проведение расследований фактов коррупции, о которых стало известно Компании, в том числе всех разумно обоснованных сообщений о них и привлечение к ответственности виновных лиц (работников Компании) вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы, статуса (наличия наград, поощрений) в Компании. Привлечение к ответственности осуществляется в установленном законодательством и внутренними документами Компании порядке. 
Непринятие коррупции в любых формах и проявлениях
Компания заявляет о непринятии коррупции в любых ее формах и проявлениях и устанавливает запрет работникам, членам органов управления Компании и иным лицам, действующим от имени Компании или в его интересах, прямо или косвенно, лично или через посредников участвовать в коррупционных действиях, в том числе предлагать, обещать, давать, просить и получать взятки (предмет коммерческого подкупа) или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и иных формальностей в любой форме, в том числе в виде денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды имущественного и неимущественного характера, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие и некоммерческие организации, органы власти и органы местного самоуправления, государственных служащих, в том числе иностранных, в целях получения выгоды для себя, для Компании или для третьих лиц.
Отказ от ответных мер и санкций
Компания защищает интересы работников, добросовестно сообщивших, в том числе на условиях анонимности, об известных им фактах хищения, растраты, мошенничества, взяточничества, коммерческого подкупа, конфликта интересов и других правонарушений в Компании, а также работников, отказавшихся совершить подобные правонарушения, либо участвовать в их совершении в качестве посредника. В отношении таких работников по вышеуказанным основаниям не могут быть применены дисциплинарные взыскания.
Принцип должной осмотрительности
Принятие комплекса мер и действий, направленных на получение необходимой и достоверной информации о характере сделки и деловых партнерах для минимизации риска деловых отношений с деловыми партнерами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность или толерантны к коррупционным проявлениям. Сотрудники и члены органов управления обязаны соблюдать действующие внутренние нормативные документы, устанавливающие механизмы контроля коррупционных рисков и проверки деловых партнеров, а также анализировать и осознавать наличие недобросовестных действий при заключении и исполнении сделки. 
Принцип непрерывности и совершенствования
Система противодействия коррупции предусматривает постоянный мониторинг внедренных механизмов (инструментов, процедур) противодействия коррупции и при необходимости совершенствуется. Компания может проводить независимую оценку состояния системы противодействия коррупции. О результатах проведенной оценки сообщается акционерам и общественности в годовом отчете, пресс-релизах и иных информационных материалах.
Принцип «нулевой толерантности» (непринятие коррупции в любых формах и проявлениях)
Полный запрет для работников Компании, прямо или косвенно, лично или через какое-либо посредничество участвовать в коррупционных действиях вне зависимости от практики ведения бизнеса в той или иной стране.
 Принцип законности
Строгое соблюдение требований законодательства Российской Федерации или тех стран, в которых осуществляет (напрямую или через посредников) или планирует осуществлять свою деятельность. Компания строго соблюдает обязательства антикоррупционных хартий и конвенций, участником которых она является, и к которым присоединяется.
Принцип открытости
Политика и основная информация о деятельности Компании, в том числе финансовые показатели, отчетность и иные подлежащие раскрытию сведения размещаются в открытом доступе на официальном сайте Компании в сети Интернет. С целью обеспечения возможности выражения работниками Компании и иными лицами на конфиденциальной основе своей обеспокоенности относительно вероятных коррупционных действий других работников в Компании организована специальная «Горячая линия» по приему таких обращений, а также предложений по улучшению процедур и механизмов предотвращения коррупции. 

ОСНОВНЫЕ МЕРЫ И НАПРАВЛЕНИЯ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ
    
Контроль благотворительности и спонсорской помощи
Компания не оказывает благотворительную и спонсорскую помощь с прямой или косвенной целью оказать воздействие на принятие получателями данной помощи решений, которые могут оказать влияние на сохранение или расширение деятельности Компании, или если подобная помощь может быть объективно воспринята как попытка оказать такое воздействие. Компания обеспечивает прозрачность благотворительной и спонсорской помощи. Информация о расходах Компании на оказание благотворительной и спонсорской деятельности раскрывается в соответствии с требованиями законодательства, применимыми стандартами раскрытия информации и наилучшей практикой.
 Сообщения о фактах коррупции
Компания разрабатывает и поддерживает систему оповещения о нарушениях и рисках, связанных с коррупцией. Данная система распространяется как на работников, так и на иных лиц; гарантирует конфиденциальность всем работникам и иным лицам; предусматривает возможность обратной связи в случае соответствующего запроса со стороны заявителя.
Расследование и привлечение к ответственности 
Компания проводит расследование всех разумно обоснованных сообщений о фактах коррупции. На основании материалов проверки принимается решение о привлечении к ответственности виновных лиц (работников Компании) вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы, статуса. 
Взаимодействие с контрагентами
Компания воздерживается от привлечения посредников, агентов, партнеров, лиц, действующих от имени Компании или в ее интересах, и от участия в совместных предприятиях для совершения каких-либо действий, нарушающих принципы настоящей Политики. Компания устанавливает для всех процедур выбора контрагентов единые принципы открытости, прозрачности и справедливости. С целью предупреждения коррупции при взаимоотношениях с контрагентами Компания включает в договоры с ними антикоррупционные условия. В Компании утвержден макет соответствующих условий договора. Кроме того, для исключения фактов коррупции на этапах заключения договора и исполнения обязательств по договору с контрагентом в Компании определены контрольные процедуры, которые описаны в соответствующих внутренних документах. 
Недопущение конфликта интересов
Компания признает и уважает многообразие и важность внеслужебных интересов своих работников. Вместе с тем Компания не безразлична к ситуации, когда в результате личных, семейных и других обстоятельств работник Компании утрачивает (или может утратить) объективность по отношению к Компании. Образующийся в таком случае конфликт личных интересов с интересами Компании может негативно сказаться на эффективности ее деятельности. Поэтому каждый работник Компании обязан избегать ситуаций конфликта интересов. Сокрытие факта конфликта интересов недопустимо. В Компании внедрен комплекс профилактических и контрольных процедур, призванных обеспечить недопущение фактов злоупотреблений служебным положением, выявление и урегулирование конфликтов интересов. 
В целях установления единообразного порядка предотвращения ситуаций конфликта интересов, а в случае образования такой ситуации – исключения ее негативного влияния на процесс и результаты бизнес-деятельности организаций Компании действует локальный нормативный акт, регулирующий деятельность организаций Компании и их работников в ситуации конфликта интересов. 
При выявлении признаков либо фактов противоправных действий, злоупотреблений и ситуаций конфликта интересов проводятся служебные расследования, а при необходимости – комплексы дополнительных мероприятий, направленных на установление причин и условий допущенных нарушений. 
Компания требует от работников соблюдения законодательства. Соблюдение работниками требований законодательства, локальных нормативных актов учитывается при оценке их деятельности и при выплате вознаграждения. 
Управление конфликтом интересов в Компании осуществляется с соблюдением требований применимого законодательства в следующих формах: предупреждение и исключение ситуаций конфликта интересов, выявление и урегулирование ситуаций конфликта интересов, устранение их негативных проявлений. Предупреждение и исключение ситуаций конфликта интересов осуществляются в том числе при приеме кандидата на работу и/или при переводе работника на другую должность путем оценки всеми доступными и законными средствами отсутствия у него конфликта интересов или его предпосылок. 
Информирование, обучение и консультирование
Компания размещает основополагающие документы в области противодействия коррупции в открытом доступе на русском и английском языках. При необходимости Политика переводится на государственный язык страны, в которой Компания ведёт деятельность. Ознакомление под подпись с локальными нормативными актами в области противодействия коррупции проходит в обязательном порядке при приеме на работу, избрании (назначении) в органы управления Компании и далее на регулярной основе, но не реже одного раза в три года, а также при назначении на вышестоящую должность, на должность, связанную с повышенным коррупционным риском. Обучение работников правилам противодействия коррупции проводится не реже одного раза в год и носит регулярный характер. Обучение проводится на основании материалов, которые подлежат регулярному обновлению в случае изменения локальных нормативных актов или законодательной базы в области противодействия коррупции. Обучающие материалы могут быть как общего характера для всех работников Компании, так и учитывать специфику деятельности работников Компании (например, могут различаться потенциальные рисковые ситуации в зависимости от направления бизнес-процесса). В случае, если у работника возникают сомнения или вопросы по противодействию коррупции, этичности поведения и конфликту интересов он должен обратиться к своему непосредственному руководителю или на «Горячую линию».
Контроль и отчетность
В Компании на регулярной основе проводится мониторинг действующих профилактических и контрольных процедур в области противодействия коррупции на предмет их достаточности, соразмерности и эффективности, а также осуществляется контроль их соблюдения. 
Обращение с подарками
Компания считает сферу обращения с подарками уязвимой с точки зрения вовлечения в коррупцию, поэтому порядок принятия и дарения подарков в Компании описан в соответствующем внутреннем документе, положении.
Участие в политической деятельности, взаимодействие с представителями государства и общественных формирований
Компания воздерживается от оплаты и/или возмещения любых расходов представителей государства или общественных формирований, или в их интересах, включая получения ими за счет общества материальной или иной выгоды, с прямой или косвенной целью получения каких-либо коммерческих и/или конкурентных преимуществ. Компания не финансирует политические партии и не участвует в политической деятельности с прямой или косвенной целью оказать воздействие на принятие представителями государства, общественных формирований или иными лицами решений, влияющих на расширение деятельности Компании, или если подобное участие может быть воспринято как попытка оказать такое воздействие. Работники, участвующие в деятельности политических партий, общественных организаций и движений действуют исключительно в свободное время и только как частные лица, а не как представители Компании. Политическая и общественная деятельность работников не может влиять на уровень оплаты труда и возможности карьерного роста работника.
Определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных правонарушений 
В Компании предусмотрено закрепление ответственности за деятельность в области недопущения коррупции.
Ведение бухгалтерского налогового, управленческого учета и составление бухгалтерской (финансовой), налоговой, управленческой и иной отчетности 
Ведение бухгалтерского, налогового, управленческого учета и составление бухгалтерской (финансовой), налоговой, управленческой и иной отчетности в Компании осуществляется в полном соответствии с требованиями применимого законодательства, локальных нормативных актов. Компания корректно, своевременно и с достаточным уровнем детализации отражает все финансово-хозяйственные операции и сделки в бухгалтерском, налоговом и управленческом учете и отчетности. Искажение или фальсификация данных бухгалтерского, налогового, управленческого учета и иной отчетности строго запрещены и являются нарушением применимого законодательства, подлежащим расследованию в установленном в Компании порядке. Компания организовывает и осуществляет внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной деятельности. В Компании назначены работники, на которых возложена ответственность за ведение бухгалтерского, налогового, управленческого учета и составление бухгалтерской (финансовой), налоговой управленческой и иной отчетности в установленные применимым законодательством сроки.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Политика вступает в силу с момента ее утверждения генеральным директором Компании. Изменения и дополнения Политики подлежат утверждению генерального директора Компании. Вопросы, не урегулированные Политикой, регулируются применимым законодательством о противодействии коррупции, а также прочими локальными нормативными актами Компании. В случае, если в результате изменения законодательства Российской Федерации или применимого зарубежного законодательства отдельные нормы Политики вступят с ним в противоречие, применению подлежат соответствующие нормы законодательства Российской Федерации или применимого зарубежного законодательства соответственно. Нормы Политики, противоречащие законодательству Российской Федерации или применимому зарубежному законодательству, не влияют на действительность остальных норм Политики.